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股權激勵咨詢:如何設計公司的控制權手段(三)

時間:2020-01-21 09:57:47

  股權激勵咨詢

  通過多層架構達到股權控制

  1、有限合伙企業:無論哪個階段,先從股權比例上確定控制權是一個基本原則,在股權控制層面,核心的三條線就是上面三個階段創始人的持股比例。股權比例的背后是控制權,而控制權的實質是股東擁有的表決權。但實際上這個是持股比例,并不是針對股權的所有權而言,在持股比例的設計上,還可以利用有限合伙企業的方式,可以保證創始股東的表決權達到對應的比例,但不一定是股權的所有權對應的持股比例。

  股權結構,就是利用了有限合伙人企業,A從面上看持股的股權只有45%,但他實際持有的表決權是55%。A為合伙企業里的普通合伙人(執行事務合伙人),無論他在該合伙企業中持有的股權比例如何,只有他有法定的資格代表這個合伙企業對外行使執行事務的權益。因此在股權控制上,當創始人或者創始團隊的股權被稀釋的情況下,可以借用有限合伙企業做為持股平臺,以達到控制權(表決權)的實質擁有問題。

  有限合伙企業分兩種合伙人,普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP),GP作為執行事務合伙人對合伙企業承擔無限責任并對外代表合伙企業,LP出資完成后通常不參與合伙企業的管理。

  有限合伙企業作為持股平臺時,其表決權均可全由合伙企業GP行使,公司創始人通過擔任有限合伙持股平臺GP的形式掌握合伙企業全部表決權,則可以較少的資金投入起到控制較多股權的目的。

  2、AB股計劃:在股權控制中還有一種,AB股計劃,京東使用的是AB股計劃,小米和美團也是使用的AB股計劃,其實AB股只是搭建的一種同股不同權的股權結構,主要通過章程、協議等約定的方式執行的。目前在內陸來說還沒有開放,香港已經開放充許企業設置AB股結構。這種一般適用于上市公司,對于非上市公司來說,并不適用。

  對于有限責任公司來說,可以通過公司章程約定,同股不同權的,達到股權比例過小,但是控制權有保證的基礎。

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